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  1. 1.???????? 質量/保證

    1)? ?殼牌交付的產品應為殼牌在交付時間和地點上市的達到平均水平的種類和質量的、在有關此類產品的殼牌文獻中規定的產品。 產品應適合此類文獻規定的目的, 而不得適用于任何其他目的。

    2)? 在購買協議或送貨單上記載的有關產品質量的任何相反書面約定應優先得到適用。

    3)? 樣品或樣本的質量特征、分析信息或規格,僅以書面形式規定方可視作對產品質量的描述。殼牌不續展對質量或產品的任何擔保。

    4)? 產品受經過ISO 9001:2008認證的殼牌質量控制體系的約束。

    5)? 買方應在交付時檢查產品。如果在交付時無法檢查,則買方應在交付后盡早檢查產品。如果在檢查時發現明顯瑕疵、短缺或超額交付,買方應使用最快的方式立即通知殼牌,同時發送傳真說明此類事件。此外,買方應保留對參與處理/存儲產品的中間人(例如托運人、承運人、貨運代理人)所擁有的一切權利,并安排保留有關產品狀態的證據。特別是,買方應對涉嫌受影響的各等級產品采集兩份充足的樣品,例如散裝交付時應采集不少于5升/千克的樣品。

    6)? 殼牌應獲得機會自行采集樣品,并采取一切合理步驟,確保不會造成交付或買方調度的遲延。

    7)? 如果在交付之后發現明顯的瑕疵、短缺或超額交付,買方須在發現后立即通知殼牌,并將視情況適用上述段落的規定。

    8)? 如果買方未按前述段落通知殼牌,則視作產品符合本合同要求,并得到買方批準。前述段落不得影響本合同中有關責任的條款。

    9)? 如果買方提供任何規格,用于殼牌制造訂單產品,則買方保證,將該規格用于待售產品的制造、加工、組裝或供應不會侵犯任一方的權利。對于按照買方的產品規格制造和供應的任何產品,殼牌不就其合格質量或合目的性提供任何明示或默示的保證或條件。

    10)? 必須在有效期內使用產品。殼牌對過期使用的產品概不負責。

    11)? 買方應按照殼牌提供的產品數據表或任何其他指南中規定的指南處理和存儲產品。買方應自行了解產品數據表和此類指南。如果買方未遵從此類要求,殼牌對由此導致的任何損失或損害概不負責,但殼牌故意作為或出現重大過失的除外。

    12)? 殼牌可在任何時候變更任何產品的等級、規格、特征、交付包裝、品牌名稱或其他獨特指稱,變更后的此類產品仍受本合同約束。

    13)? 殼牌保留在任何時候中止本合同項下任何產品的供應或替換為不同產品或不同等級的產品的權利。如果進行了任何替換,適用于被替換產品的任何最大量、最小量規定應適用于此類替換產品或不同等級產品,價格應為適用的殼牌對此類替換產品設定的價格

    14)? 在那之后,殼牌不須承擔有關提供中止產品或不同等級產品的任何進一步的責任或義務。

    15)? 為免疑義,雙方理解,殼牌可按照其自主決定,在任何時候變更任何包裝或標簽的形狀、尺寸或形式。殼牌可自主選擇在此類變更之前通知買方。

    16)? 如果買方未在交付之日起30日內,就所交付產品的質量或數量提出任何投訴或索賠,則應視作買方已放棄可就所交付產品的質量或數量提出的一切投訴或索賠。

    17)? 除存在明顯過錯或欺詐外,有關本合同項下所交付產品的數量或質量的任何爭議應由殼牌指派的專家進行最終的和決定性的確定。如果是質量爭議,專家須對按照此段采集的一份或多份樣品進行分析,如有可能,應基于此分析結果作出決定。

    18)? 如果發現產品有瑕疵,殼牌應以無瑕疵的對等產品替換瑕疵產品,并承擔交付替換品的費用,以及(1)將瑕疵產品退回殼牌指定地點的運費或(2)按照適用的法規和安全要求處置產品的費用。如果按照殼牌可預見的使用方式,瑕疵產品在正常營業中與其他產品摻和/混合,則殼牌還應將其他產品的成本補償給買方,應付給買方的補償總額不超過瑕疵產品采購價格加上(1)或(2)的費用總和。在法律允許的范圍內,前述有關瑕疵產品的補救措施是出現瑕疵產品時的唯一補救。

    19)? 如果買方可使用瑕疵產品,則殼牌可不提供上述補救,而選擇減少向買方收取的產品價格,以反映產品因有瑕疵而減少的價值。

    20)? 此節有關瑕疵產品的補救不得影響殼牌或買方在本合同項下責任和權利的規定。但是,在計算其他規定項下的任何其他責任時,應考慮為補救瑕疵產品而已執行的任何補救或已支付的任何款項。

    ?

    2.???????? 付款 ?

    ??????????? 殼牌將根據本合同條款對某一銷售合同的所有到期應付金額向買方開具發票。

    如買方未及時支付本合同項下任何到期款項,自該等到期日起至殼牌收到該筆款項之日止(包含當日),買方應就該等逾期款項按中國人民銀行不時規定的半年期貸款年利率的1.95倍向殼牌支付逾期付款違約金。

    ?

    3.?????? 稅費

    ???????? 殼牌收取的價格不包含增值稅/消費稅,但包含了任何具有權限的財政機構征收的所有其他稅費、進口和關稅,除非該等產品根據適用法律免除了該等稅費、進口或關稅。

    ?

    4.?????? 風險和所有權

    4.1? 除非本合同另行明確規定,產品的風險應在下述情況時轉移給買方:(1)在某一煉油廠、倉庫等交貨時,對散裝產品而言, 自產品越過交付設施法蘭連接到運輸工具時;對琵琶桶裝、圓筒裝或其他形式包裝的產品而言,自產品卸載到運輸工具時;和(2)在某一煉油廠、倉庫外交貨時,對散裝產品而言, 自產品越過運輸工具卸料口時;對琵琶桶裝、圓筒裝或其他形式包裝的產品而言,自產品從運輸工具上卸下時。

    4.2? 所供產品的所有權應在買方向殼牌付清所有到期債務時轉移至買方。

    ?

    5.?????? 商標

    5.1? 除向買方正常經營范圍內的客戶外, 買方不應轉售本合同項下購買的任何產品。 ??

    5.2? 買方同意將不做出任何可能影響或傷害殼牌或殼牌任何關聯公司或殼牌任何產品或品牌的良好聲譽的行為。買方同意帶有殼牌商標的產品將由買方按照其接收到的形態進行銷售,買方尤其不得對該等產品進行任何形式的添加、摻假、更改或污染。買方進一步同意不以任何形式改變帶包裝的產品的裝飾或可視設計,或刪除、磨滅或損毀產品包裝上的商標。為免生疑,在不影響前述條款的情形下,買方應只使用殼牌提供的產品容器和包裝材料,并在殼牌要求時向殼牌返還任何已使用的容器和廣告和包裝材料,且不用于任何散裝產品的再包裝。

    ?

    6.?????? 健康、安全與環境

    ???????? 殼牌致力于在其所有活動中推進健康和安全,對環境給予適當的關注。殼牌為產品發布了健康和安全數據表,買方應負責確保其雇員、承包商和客戶閱讀并遵守其中的所有說明和建議。新的健康和安全數據表可通過訪問www.epc.shell.com,聯絡殼牌代表獲取。

    ?

    7.?????? 責任和賠償

    7.1? 雙方同意:

    ? ? ? 1)? 不管本合同中是否有任何其他規定,任意一方均不應在本合同項下或因為本合同,為實際的或預計的利潤損失、業務中斷導致的損失、商譽或聲譽損失、或任何間接的、具體的或繼發性成本、費用、損失或損害對另一方負責(即使該等成本、費用、損失或損害是雙方可以合理預見到的,或可能合理估計的,不管是因違反合同、過失或其他侵權行為,還是因違反法定義務或其他原因產生的)。

    ? ? ? 2)? 不管本合同或訂購單中是否存在相反規定,在適用法律許可的最大范圍內,殼牌對任何因本合同而產生或與本協議有關的,由于違反合同、保證或法定義務或其他侵權行為(包括殼牌的過失)而發生的任何索賠的全部責任,不應超過相關產品的銷售價格(如果已交付),如果責任因未交付而產生,該全部責任則不應超過該產品若已交付和開具發票的銷售價格。

    ?

    8.?????? 終止 ?

    8.1? 在不影響任何其他權利和補救的情況下,在發生下列情形時,任何一方應有權通過書面通知另一方,立即終止本合同。????

    ? ? ? 1)? 另一方違反其在本合同項下的任何義務,且在第一方發出通知要求補救后14天內未進行補救;或

    ? ? ? 2)? 由任何具有司法權的法庭宣告破產或無力償還債務、進入清算流程、與債權人達成任何共識或安排、成為行政部門或接管人的接管對象、被執法保安或將被被執法保安且時間持續三十(30)天未被解禁,或成為任何司法權中任何類似或同等的與破產有關的訴訟的主題。

    8.2? 在不影響任何其他權利或補救的情形下,如果買方未能在本合同項下的任何款項到期之前支付該款項,殼牌應有權書面通知買方立即終止本合同。

    ?

    9.?????? 管轄

    ???????? ?由本合同引起或與之有關的任何爭議或爭端(不論何種性質,不論是合同的還是非合同的),均受中華人民共和國法律管轄并據其解釋。對本合同產生的或與之有關的任何法律行為或訴訟(不論由合同的還是非合同的義務引起或與之有關的),各方均應不可撤銷的提交北京仲裁委員會按照其在仲裁申請時有效的仲裁規則仲裁解決。仲裁地點在北京。仲裁語言為中文。

    ?

    10.???? 殼牌原則和政策及合規

    10.1? 殼牌商業原則(“SGBP”)和殼牌健康、安全、保安、環境政策(“HSEP”)請訪問殼牌官網www.shell.com/sgbp(見“我們的承諾和標準”)。買方及其官員、員工和代理應盡最大努力,確保其在履行本合同時不應導致殼牌或其關聯公司違反SGBP 或HSEP。

    10.2? 買方和殼牌之間的關系建立在相互尊重和誠信的基礎之上。任意一方均不可接受或要求對方提供禮物、接待或其他社會幫助,以影響商業決策。在相應的情況下合乎慣例的和適當的僅具有名義價值的禮物和社交活動邀請,不是不符合道德的——只要它們未暗示任何商業義務,且不涉及大量的的或超乎尋常的費用。

    10.3? 雙方應遵守所有適用(包括但不限于健康、安全、保安、環保)法律、政府規定、規章制度和政令。

    10.4? 合規

    ? ? ? 1)? 定義

    反腐敗法”:指(a)美國 1977 年《反海外腐敗法案》、(b)英國 2010 年《反腐敗法案》和(c)禁止逃稅、洗錢或其他處理犯罪或賄賂所得或向政府官員或其他人員提供非法酬金、疏通費或其他利益的所有適用的國家、地區、省、州、市或地方法律法規。

    政府官員”:指任何政府或(任何級別的)政府機構、部委或部門的官員或雇員;任何行使政府官方職權的個人,無論級別或職位; 由政府完全或部分控制的公司(如國有石油公司)官員或員工、政黨、或政黨官員; 任何政治職務的候選人,或任何國際公共組織的官員或雇員(如聯合國或世界銀行);和任何上述人員的直系親屬(即配偶、受供養子女、兄弟姐妹、父母或家庭成員)。

    ?

    貿易管制法”:指所有適用的與貿易或經濟制裁或禁運、受限方清單、進口、出口、轉出口、使用、銷售、轉讓、跨境交易或處置貨物、服務或技術管制、反抵制相關的法律或類似法律、法規、規章、限制、許可、命令或要求,包括但不限于適用于一方的歐盟、英國、美國或其他政府法律、法規或要求。

    受限方”:指(i)貿易管制法項下受國家、地區或多邊貿易或經濟制裁的任何個人、法人、實體或組織;或(ii)直接或間接由該人、實體或組織擁有或受其控制、或代表該人、實體或組織行動的任何個人、法人、實體或組織,包括其相關方、董事、管理人員或員工。

    受限轄區”:指受殼牌全球合規和商業政策貿易限制的國家、州、區域或地區。截至本協議簽署日,受限區域包括古巴、克里米亞和塞瓦斯托波爾、伊朗、北朝鮮、蘇丹和敘利亞(可由殼牌不時通過在貿易管制網站上更新的方式或其他方式予以修改)。

    ? ? ?2)? 反賄賂和反洗錢

    ? ? ?A.? 每一方聲明并保證,針對本協議以及本協議相關業務,其了解并將遵守有關反賄賂和反洗錢的所有法律、法規、規章和要求。

    ? ? ?B.? 買方向賣方聲明并保證,其向賣方支付的款項不構成違反反洗錢法的犯罪所得。

    ? ? ?C.? 如賣方合理判斷并獲得可信證據證明買方違反本條款任何規定且未能提供證明其合規的信息,賣方可在向買方發出書面通知后立即終止本協議。協議任何規定均未要求一方履行本協議的任何部分或采取任何行動從而導致該方違反反賄賂或反洗錢法。

    ? ? ?D.? 殼牌僅接受買方的直接付款。未經殼牌事先書面同意,買方以外的其他人不得支付發票金額。

    ? ? ?3)? 貿易管制

    ? ? ?A.? 買方確認其了解并將遵守所有適用的貿易管制法,包括有關直接或間接使用、轉移、出售、出口或轉出口產品。 ??

    ? ? ?B.? 除非殼牌明確書面同意,買方不得將任何殼牌產品直接或間接出口、轉出口、轉移、經銷、運輸、進口、運輸、儲存、出售、交付或轉交付至任何受限方或受限區域或由任何受限方或受限區域最終使用。買方不得促使殼牌違反貿易管制方或受限區域規定。

    ? ? ?C.? 除非雙方另行商定,買方應負責獲得適用的貿易管制法可能要求的授權、進口、出口或轉讓許可或海關許可,包括但不限于銷售和交付殼牌產品的出口許可。殼牌應向買方提供所有必要的產品出口分類。買方同意就買方的直接或間接轉售客戶規定或要求規定本協議規定的限制條件。

    ? ? ?D.? 如買方未能遵守本第3)條項下承諾,或如買方成為受限方,殼牌可自行決定中止交付本協議項下產品或根據本條款與條件立即終止本協議,同時不影響殼牌的其他權利。如殼牌根據本第3)條暫停履行或終止本協議,殼牌不因買方發生的任何損失或損害承擔責任,但應退還買方就未交付的殼牌產品支付的款項,前提是該退款不違反適用法律法規的規定。

    如殼牌提出要求,買方應向殼牌提供殼牌合理要求的材料,以證明買方遵守本第3)條的證明,包括核實產品的最終目的地,并證明已制定內部控制程序為遵守適用的貿易管制法和受限區域條款提供積極支持。

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